Im Focus

Zuzahlung an T-Online-Aktionäre wegen Verschmelzung auf Telekom bestätigt

Der Sachverhalt:
Die T-Online und ihre Muttergesellschaft, die Telekom, schlossen im März 2005 einen Vertrag, wonach die T-Online auf die Telekom verschmolzen werden sollte. Der Vertrag sah vor, dass die Aktionäre der T-Online für 25 eigene Aktien 13 Aktien der Telekom erhalten sollten. Dies entspricht einem Verhältnis von einer T-Online-Aktie zu 0,52 Aktien der Telekom. Grundlage des Umtauschverhältnisses war ein von zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ermittelter Unternehmenswert der beiden Gesellschaften zum Stichtag 29.4.2005, dem Tag der Hauptversammlung der T-Online. Auf dieser Hauptversammlung stimmte eine Mehrheit von über 99 Prozent dem Verschmelzungsvertrag zu. Die Verschmelzung wurde am 6.6.2006 in das Handelsregister eingetragen.

Die antragstellenden - sog. außenstehenden - Aktionäre waren mit dem festgesetzten Umtauschverhältnis nicht einverstanden und beantragten beim LG im sog. "Spruchverfahren" die Festsetzung einer angemessenen baren Zuzahlung. Nach einer Beweisaufnahme setzte das LG für jede Aktie der außenstehenden Aktionäre der T-Online eine bare Zuzahlung i.H.v. 1,15 € fest. Gegen diesen Beschluss legten sowohl die Telekom also auch ein Teil der außenstehenden Aktionäre sofortige Beschwerde ein. Während die Telekom die Festsetzung einer Zuzahlung überhaupt in Frage stellt, sehen die Aktionäre die vom LG festgesetzte Zuzahlung als zu gering an. Das OLG wies die sofortigen Beschwerden beider Seiten zurück.

Die Gründe:
Das LG hat die Zuzahlung zutreffend mit 1,15 € für jede T-Online-Aktie festgesetzt.

Für die Entscheidungsfindung ist maßgeblich, ob das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen ist. Um das Verhältnis zu bestimmen, ist der Wert der beiden Unternehmen unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse im Wege der Schätzung zu ermitteln. Dabei hat sich das LG im Ergebnis zu Recht an den Börsenwerten der beiden Gesellschaften orientiert.

Diese "marktorientierte Methode", nach der die Börsenwerte anhand der Durchschnittskurse drei Monate vor Bekanntgabe der Verschmelzung ermittelt werden, stellt nicht nur eine geeignete, sondern darüber hinaus vorliegend die vorzugswürdige Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes der beiden Unternehmen dar. Dass im Verschmelzungsvertrag eine andere Bewertungsmethode - das sog. "Ertragswertverfahren" - gewählt wurde, steht dem nicht entgegen.

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