背景
该草案于 2025 年 6 月 25 日发布，具体落实了 2024 年 10 月 15 日联邦财政部关于德国境内企业之间数电发票义务的函件，并调整了小型企业的开票义务。该草案对《增值税实施条例》（UStAE）的许多地方进行了调整。此外，还简要提到了数电发票背景下的保存义务和 GoBD 规范 — 这些内容已在 2025 年 7 月 14 日的联邦财政部函件中，通过对 GoBD 的修改而得到全面落实。目前，联邦财政部尚未针对“未来基于交易的申报系统”这一主题作出回应。
以下简要概述五项重要的新规与核心要点：
1. 开票义务
除了之前已被豁免的小额发票和交通票据之外，小型企业也将免于开具数电发票的义务。但对于发票的接收，则需要区分：自 2025 年 1 月 1 日起，包括小型企业以及仅从事免税交易的企业在内，所有德国境内企业均必须能够接收数电发票。即使企业缺乏技术条件，法律上并不赋予其选择使用其他格式的权利。
提示
“境内企业”的定义也需要进行具体审查。例如，如果一家德国境内设立的企业其境外分公司参与其中，也可被视为境内企业。（拟参考《增值税实施条例》（UStAE）第13b.11条第1款第7句）
2. 技术要求与格式
关于数电发票格式的技术要求以及与合同和持续性债务关系的特殊规定，详见《增值税实施条例》（UStAE）第 14.1 条第 10 至 19 款。其中，所谓的“扩展（Extensions）”条款尤为重要，它们允许在标准格式中加入行业特定的要求。更新后的草案明确指出：如果结构化电子文件因格式错误而不符合规定，则该文件将不被视为一张合规的数电发票。为此，联邦财政部（BMF）在草案中建议使用验证应用程序，以检查该文件是否符合 EN 16931 标准的要求。
提示
在过渡期期间（至 2026 年底或 2027 年底），适用一项特殊规定：如出现上述格式偏差，不会自动导致进项增值税抵扣被拒绝。
3. 内容错误与更正
如果结构化数据部分缺少增值税的法定必填信息，那么该数电发票虽然可能形式上符合规范，但仍不符合规定。这可能会导致进项增值税抵扣被拒绝。从两份联邦财政部函件中可以看出：如需更正发票，必须使用规定的电子格式进行。若服务范围或服务内容发生变化，需要更正发票。草案中以建筑行业的测量变更为例进行说明。相反，对于计税基础的协定变更，如事后结算的折扣或返利协议，或者施工缺陷的索赔，目前仍然无需更正发票。
提示
通过验证工具可以可靠地识别出形式错误。这类工具部分以开源软件提供，或已集成于会计软件系统中。某些内容性错误也能被检测，但这些工具通常尚不适合进行全面的内容检查，因此人工的手动检查仍然很重要。
4. 补充信息与混合格式
在用于增值税义务信息的结构化数据中，仅通过外部附件或链接是不够的。这些信息必须包含在结构化部分中。只有补充性内容，如服务说明中的工时记录，可以包含在数电发票的附件中。
提示
对于混合格式（例如 ZUGFeRD），尤其需要注意：打开时首先显示的是 PDF 格式发票，而嵌入其中的结构化数据不易察觉。这容易使收件人仅对 PDF 内容进行审查。部分软件可能会将 XML 文件和可视文件一并校验，但进项增值税抵扣仅以结构化数据为准。若图像部分与结构化部分存在重大不一致，还可能触发《增值税法》第 14c 条的适用。因此，在开具混合格式数电发票时必须保持高度谨慎。
5. 法规 GoBD
出于增值税目的，在不符合 GoBD 要求的数据处理系统之外进行存储和归档，并不构成违反《增值税法》第 14 条和第 14b 条规定的保存义务。该例外情况仅适用于在德国无需为其他目的保存文件的企业。因为从税法和商法的角度，GoBD 的严格要求仍然适用。 数电发票至少应将其结构部分保存完好，以保持其原始形式。只有当包含与征税相关的额外信息时，才需要保存图像副本（详见 2025 年 7 月 14 日联邦财政部函）。
展望与建议
最终版本的函件预计于 2025 年第四季度发布，届时可能会考虑相关各协会的意见。总体而言，该草案的实施将带来更大的法律确定性。除了明确数电发票的接收义务并简化小型企业流程外，该草案还包含许多关于进项增值税抵扣所需的技术和内容要求的解释。根据经验，实际实施过程中还会出现其他新问题。此外，这些规定也同样适用于数电发票的开具方 — 考虑到过渡期将在 2026 年底结束，现在正是企业需要开始认真关注这一议题的时刻。
本文德语原文源自《PKF Magazin》：Entwurf eines ergänzenden BMF-Schreibens
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