Frist zur Übermittlung einer E-(Schluss-)Bilanz bei Umwandlungsfällen von Kapitalgesellschaften (§ 3 Abs. 2a UmwStG)
Erstmals regelt eine Frist die Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Kapitalgesellschaft. Die Frist richtet sich nach der Frist zur Abgabe der Körperschaftsteuererklärung (§ 149 AO) für den Besteuerungszeitraum, in den der steuerliche Übertragungsstichtag fällt. Die Frist gilt in allen Fällen, in denen die Anmeldung zur Eintragung nach dem 5.12.2024 (Tag der Verkündung) erfolgt. Zudem wird ausdrücklich geregelt, dass die steuerliche Schlussbilanz auf elektronischem Weg an die Finanzverwaltung zu übermitteln ist. Für Unternehmen bedeutet dies, dass eine rechtzeitige und korrekte Einreichung der Schlussbilanz unerlässlich ist, um steuerliche Nachteile zu vermeiden.
Besteuerung der Anteilseigner bei der Übertragung von Körperschaften (§ 5 Abs. 2 UmwStG)
Nach den bisherigen Regelungen gelten Anteile an der übertragenden Körperschaft im Sinne des § 17 EStG (im Regelfall Anteile von mindestens 1%) als in das Betriebsvermögen des übernehmenden Unternehmens eingelegt, wenn sie am steuerlichen Übertragungsstichtag nicht bereits Teil eines Betriebsvermögens sind. Nicht erfasst wurden bislang sonstige Anteile im Privatvermögen im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG (insbesondere Beteiligungen von weniger als 1%). Durch die jüngste Gesetzesänderung wird nunmehr klargestellt, dass sämtliche privat gehaltenen Anteile, die steuerlich verstrickt sind, als in das Betriebsvermögen des übernehmenden Unternehmens eingelegt gelten. Diese neue Regelung tritt erstmals bei Umwandlungen in Kraft, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 5. Dezember 2024 (Tag der Verkündung des Gesetzes) liegt.
Antragsfrist für den Buchwertansatz gemäß § 13 Abs. 2 UmwStG
Im Rahmen des Jahressteuergesetzes wurde eine weitere Regelung zur Besteuerung der Anteilseigner der übertragenden Körperschaft angepasst. Die neue Regelung sieht vor, dass die Antragsfrist für den Buchwertansatz auf die erstmalige Abgabe der Steuererklärung abstellt. Dies bedeutet für Unternehmen und deren Gesellschafter, dass sie den Buchwertansatz nun spätestens im Rahmen ihrer Steuererklärung beantragen müssen. Es ist daher wichtig, die entsprechenden Anträge rechtzeitig und korrekt einzureichen, um steuerliche Nachteile zu vermeiden. Diese Regelung tritt erstmals bei Umwandlungen in Kraft, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 5. Dezember 2024 (Tag der Verkündung des Gesetzes) liegt.
Vermeidung von missbräuchlichen Gestaltungen zur Umgehung der Gewerbesteuer (§ 18 Abs. 3 UmwStG)
In der Praxis sind Gestaltungen aufgetreten, in denen Anteile an der übernehmenden Personengesellschaft mittelbar veräußert wurden und die Auffassung vertreten wurde, dass diese Fälle nicht der Gewerbesteuer unterliegen. Das Jahressteuergesetz regelt ausdrücklich, dass ein Veräußerungs- oder Aufgabegewinn auch der Gewerbesteuer unterliegt, wenn eine natürliche Person Anteile an einer Personengesellschaft verkauft oder aufgibt, die ihrerseits an der übernehmenden Personengesellschaft beteiligt ist soweit dieser Veräußerungs- oder Aufgabegewinn auf den Anteil an der übernehmenden Personengesellschaft entfällt. Damit wird die Gewerbesteuerpflicht auf Veräußerungsgewinne von mittelbaren Beteiligungen ausgedehnt. Außerdem wird durch die Änderung des Gesetzes geregelt, dass ein solcher Veräußerungs- oder Aufgabegewinn bei der Ermäßigung der Einkommensteuer nach § 35 EStG nicht berücksichtigt wird. Dies gilt für Umwandlungen, deren steuerlicher Übertragungsstichtag nach dem 17. Mai 2024 liegt.
Entnahmen im Rückwirkungszeitraum mindern das Betriebsvermögen (§ 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 UmwStG)
Nach Auffassung des BFH können bei der Einbringung von Unternehmensteilen in eine Kapitalgesellschaft grundsätzlich negative Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile entstehen, z.B. durch Entnahmen. Dies hat der BFH entschieden (BFH, Urteil v. 7.3.2018, I R 12/16) und sich gegen die langjährige Verwaltungsauffassung gestellt, nach der das eingebrachte Betriebsvermögen durch Entnahmen nicht negativ werden durfte und in diesen Fällen eine (teilweise) Wertaufstockung vorzunehmen war. Nach Ansicht des Gesetzgebers entspricht es allerdings der Gesetzesintention des § 20 UmwStG, negative Anschaffungskosten zu vermeiden. Mit der Neuregelung durch das Jahressteuergesetz wird dies nun klargestellt. Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum sind bei der Ermittlung des eingebrachten Betriebsvermögens i.S. von § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG grundsätzlich zu berücksichtigen. Soweit das eingebrachte Betriebsvermögen unter Berücksichtigung der Entnahmen und Einlagen jedoch negativ wird, sind die Buchwerte des eingebrachten Vermögens aufzustocken. Somit ist die Verwaltungsauffassung wiederhergestellt worden. Die Änderungen greifen erstmals für Einbringungen, wenn bei Fällen der Gesamtrechtsnachfolge der Umwandlungsbeschluss nach dem 31. Dezember 2023 gefasst wird, oder in anderen Fällen der Einbringungsvertrag nach dem 31. Dezember 2023 geschlossen wird.
Abschaffung der Regelungen für einbringungsgeborene Anteile (§ 27 Abs. 3 UmwStG)
Ab dem 1. Januar 2025 werden die ehemals einbringungsgeborenen Anteile in den Anwendungsbereich des § 17 Abs. 6 EStG überführt. Durch die Überführung wird sichergestellt, dass alle Anteile, die auf Einbringungsvorgängen beruhen steuerlich gleichbehandelt werden. Damit endet die bisherige Praxis, bei der für verschiedene Arten von Einbringungsvorgängen unterschiedliche Besteuerungskonzepte angewendet wurden. Die Änderungen treten zum 1. Januar 2025 in Kraft.