Der BFH hat seit Juli 2025 mit drei Beschlüssen (BFH II B 13/25; BFH II B 23/25; BFH II B 47/25) zur zweimaligen Festsetzung von Grunderwerbsteuer für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen bei Auseinanderfallen von Signing und Closing Stellung genommen. Den Beschluss II B 13/25 haben wir bereits in einem Blogbeitrag behandelt. Die beiden neueren Beschlüsse werden nachfolgend betrachtet.
Die zwei neuen BFH-Beschlüsse im Überblick
1. Beschluss II B 23/25 (16.09.2025)
Der Beschluss behandelt die Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG im Zeitpunkt des Closings. Der BFH sieht keine ernstlichen Zweifel an der Rechtmäßigkeit dieser Festsetzung: Wenn die Voraussetzungen des § 1 Abs. 2b GrEStG erfüllt sind, ist die Grunderwerbsteuerpflicht eindeutig. Die Frage, ob zusätzlich eine Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 3 GrEStG für das Signing zulässig ist, bleibt offen und war nicht Gegenstand des Verfahrens.
Der BFH stellt im Beschluss klar: § 16 Abs. 4a GrEStG findet für Steuerfestsetzungen nach § 1 Abs. 2b GrEStG keine Anwendung, da er nur auf Steuerfestsetzungen nach § 1 Abs. 3 GrEStG angewendet werden kann.
2. Beschluss II B 47/25 (27.10.2025)
In dem Beschluss bestätigt der BFH seinen Beschluss aus Juli: Es bestehen ernstliche Zweifel, ob eine doppelte Festsetzung von Grunderwerbsteuer zulässig ist, wenn dem Finanzamt beim Erlass des Bescheids nach § 1 Abs. 3 GrEStG bekannt ist, dass das Closing bereits erfolgt ist. Auch hier verweist der BFH auf den Anwendungsvorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG gegenüber § 1 Abs. 3 GrEStG.
Entwicklung der BFH-Rechtsprechung
Die drei Beschlüsse des BFH zeigen eine deutliche Linie, aber mit unterschiedlichen Schwerpunkten. Im Beschluss aus Juli (II B 13/25) hat der BFH erstmals erhebliche Zweifel an der doppelten Festsetzung von Grunderwerbsteuer geäußert, wenn Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen. Damit wird die Praxis der Finanzverwaltung, beide Vorgänge zu besteuern, grundsätzlich infrage gestellt.
Der zweite Beschluss aus September (II B 23/25) grenzt die Diskussion ein: Die Grunderwerbsteuerpflicht im Zeitpunkt des Closings nach § 1 Abs. 2b GrEStG bleibt eindeutig bestehen. Die Zweifel des BFH betreffen ausschließlich die zusätzliche Besteuerung des Signings nach § 1 Abs. 3 GrEStG.
Im Beschluss aus Oktober (II B 47/25) bestätigt der BFH seine Linie aus Juli und betont erneut den Anwendungsvorrang des § 1 Abs. 2b GrEStG gegenüber § 1 Abs. 3 GrEStG. Zugleich stellt er klar, dass die Einführung des § 16 Abs. 4a GrEStG diesen Vorrang nicht aufgehoben hat. Die Finanzverwaltung kann sich also nicht darauf berufen, dass die Korrekturregelung eine doppelte Festsetzung rechtfertigt. Damit verfestigt der BFH seine kritische Haltung gegenüber der bisherigen Verwaltungspraxis.
Fazit
Der BFH bestätigt in seinen beiden neuen Beschlüssen, dass eine doppelte Grunderwerbsteuerbelastung nicht dem Gesetzeszweck entspricht. Eine höchstrichterliche Entscheidung in den jeweiligen Hauptsachen steht aber noch aus. Bis dahin gilt: Das Closing bleibt grunderwerbsteuerpflichtig; eine Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer lässt sich nur durch fristgerechte Anzeigen und einem Antrag nach § 16 Abs. 4a GrEStG vermeiden. An die Anzeigen, die Voraussetzung für den einen Antrag nach § 16 Abs. 4a GrEStG, sind hohe Anforderungen geknüpft. Es ist daher unbedingt darauf zu achten, dass die Anzeichen fristgerecht und vollständig beim zuständigen Finanzamt eingereicht werden.
Dieser Beitrag wurde gemeinsam mit Nico Schmidt verfasst.