Mit Urteil vom 3. März 2026 (Az. IX R 1/25) hat der Bundesfinanzhof die Anforderungen an die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Veräußerungspreis konkretisiert. Entscheidend ist danach, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Maßgeblich ist insbesondere, ob der zusätzlich vereinbarten Leistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt oder ob sie lediglich unselbstständiger Bestandteil der Kaufpreisbildung ist.
Der Sachverhalt
Im Streitfall war der Kläger zu 50 % an einer GmbH beteiligt und zugleich deren Geschäftsführer. Gemeinsam mit dem weiteren Gesellschafter-Geschäftsführer veräußerte er seine Anteile an eine Erwerbergesellschaft. Der Gesamtkaufpreis betrug 4,5 Mio. €, wovon die Hälfte auf die Beteiligung des Klägers entfiel.
Bestandteil des Kaufpreises war ein Betrag von insgesamt 1,25 Mio. €, der jeweils hälftig an die beiden veräußernden Gesellschafter-Geschäftsführer gezahlt wurde. Der Kläger erhielt somit 625.000 €. Die Zahlung stand im Zusammenhang mit der Verpflichtung, die Geschäftsführung der Gesellschaft für mindestens fünf Jahre nach dem Anteilserwerb fortzuführen. Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen.
Der Kläger behandelte die Zahlung als Bestandteil des Veräußerungspreises nach § 17 EStG. Das Finanzamt ordnete den Betrag hingegen den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 EStG zu. Das Finanzgericht Köln folgte zunächst der Auffassung des Finanzamts.
Die Entscheidung
Der BFH hob das Urteil des Finanzgerichts auf und verwies die Sache zurück. Nach Auffassung des BFH reichten die bisherigen Feststellungen nicht aus, um die Zahlung von 625.000 € als Arbeitslohn einzuordnen. Zwar können auch Zahlungen eines Dritten Arbeitslohn darstellen, wenn sie wirtschaftlich als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft anzusehen sind. Entscheidend ist jedoch nicht allein, dass die Zahlung formal mit der Fortführung der Geschäftsführertätigkeit verknüpft war. Vielmehr ist zu prüfen, ob die Zahlung vorrangig für die künftige Arbeitsleistung oder als Bestandteil des Kaufpreises für die übertragenen Geschäftsanteile geleistet wurde.
Der BFH betont, dass die Qualität und Stabilität des Managements regelmäßig den Wert eines Unternehmens beeinflussen. Gerade bei der Veräußerung einer Kapitalgesellschaft kann die weitere Bindung des bisherigen Managements daher ein unselbständiger Kalkulationsfaktor bei der Kaufpreisbildung sein. In diesem Fall spricht dies eher für eine Zuordnung zum Veräußerungspreis nach § 17 EStG.
Das Finanzgericht hätte insbesondere prüfen müssen, ob der auf den Kläger entfallende Kaufpreis dem Verkehrswert seiner Beteiligung entsprach. Außerdem hätte berücksichtigt werden müssen, ob eine vergleichbare Zahlung auch an einen nicht beteiligten Fremdgeschäftsführer geleistet worden wäre. Auch die vereinbarte Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit führt nach Ansicht des BFH nicht automatisch zur Annahme von Arbeitslohn, sondern kann auch der Absicherung des erworbenen Unternehmenswerts dienen.
Bedeutung für die Beratungspraxis
Das Urteil ist für Unternehmenskäufe und Nachfolgestrukturen von erheblicher praktischer Bedeutung. Es zeigt, dass Zahlungen an veräußernde Gesellschafter-Geschäftsführer nicht allein deshalb als Arbeitslohn zu behandeln sind, weil sie an die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit gekoppelt sind.
Für die Praxis kommt es maßgeblich auf eine sorgfältige wirtschaftliche Gesamtbetrachtung an. Entscheidend ist, ob die Zahlung eine eigenständige Vergütung für zukünftige Arbeitsleistungen darstellt oder ob sie den Wert der veräußerten Beteiligung absichert und damit Teil des Kaufpreises ist.
Anteilskaufverträge sollten daher klar dokumentieren, welche Faktoren bei der Kaufpreisbildung berücksichtigt wurden. Besonders relevant ist, ob die Bindung des bisherigen Managements dem Know-how-Transfer und der Sicherung des Unternehmenswerts dient oder ob sie wirtschaftlich als zusätzliche Tätigkeitsvergütung ausgestaltet ist.
Bis zur erneuten Entscheidung des Finanzgerichts bleibt der konkrete Streitfall offen. Der BFH macht jedoch deutlich, dass die Abgrenzung zwischen § 17 EStG und § 19 EStG nicht allein anhand der formalen Vertragsgestaltung erfolgen darf, sondern anhand des wirtschaftlichen Gehalts der Zahlung.
Der Beitrag wurde gemeinsam mit Julia Wojcik verfasst.