Zollwertrelevanz von Verrechnungspreisanpassungen: Klarheit in allen Richtungen?

Mit den sog. „Hamamatsu-Urteilen“ (EuGH vom 20.12.2017 - C 529/16, BFH vom 17.05.2022, VII R 2/19) hatten der EuGH bzw. der Bundesfinanzhof (BFH) entschieden: Werden im Rahmen von Jahresendanpassungen Verrechnungspreise vermindert, so mindert dies nicht auch den Zollwert. 

Im Fall einer nachträglichen Erhöhung des Verrechnungspreises durch Jahresendanpassungen „nach oben“ wollte die deutsche Zollverwaltung hingegen schon bisher den angepassten Verrechnungspreis als Zollwert berücksichtigen. Eine höchstrichterliche Klärung der Richtigkeit dieser Vorgehensweise stand bislang noch aus. Im Sommer letzten Jahres lag dem BFH nun ein Fall vor, in dem um die Zollwertrelevanz einer Jahresendanpassung von Verrechnungspreisen gestritten wurde. Der BFH hat den Fall nicht entschieden, sondern an das Finanzgericht zurückverwiesen (BFH vom 15.07.2025, VII R 36/22). Dennoch lohnt sich die Beschäftigung mit dem neuen BFH-Urteil, da sich wichtige Leitlinien für die zollrechtliche Relevanz ertragsteuerlicher Verrechnungspreisanpassungen erkennen lassen.

Der Fall

Eine deutsche GmbH erwarb Waren von ausländischen Konzernunternehmen und meldete diese beim Zoll zum freien Verkehr an. Die Zollwerte gab sie auf Basis unterjähriger Verrechnungspreise an, die zwischen den Parteien in Übereinstimmung mit den vertraglichen Abreden, mithilfe von auf Umsatzrenditen abstellenden Datenbankstudien, berechnet worden waren. Im Zuge einer Endanpassung wurden von den Parteien - erneut in Übereinstimmung mit den vertraglichen Abreden  - die Verrechnungspreise dann erhöht.

Das Urteil

Hatte das Finanzgericht (FG) München (vom 27.10.2022, 14 K 588/20) noch unter Berufung auf die Hamamatsu-Rechtsprechung von EuGH und BFH eine dem Ertragsteuerrecht entsprechende Zollwertanpassung abgelehnt, so hob der BFH das FG-Urteil auf und stellte insbesondere drei Aspekte klar:

• Der Zollwert ist grundsätzlich zum Zeitpunkt der Entstehung der Zollschuld zu bestimmen. Dies schließt jedoch nachträgliche Prüfungen und Korrekturen des Zollwerts gemäß Art. 48 Unionszollkodex (UZK) nicht aus, wenn sich später ergibt, dass der ursprünglich erklärte Zollwert nicht den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert der eingeführten Waren widerspiegelt.
• Anders als im Fall Hamamatsu betrifft der Streitfall keine nachträgliche Preissenkung und damit eine eventuelle Zollerstattung, sondern eine Preiserhöhung mit der Folge einer möglichen Zollnacherhebung. Gerade diese Konstellation könne auf eine preisbeeinflussende Verbundenheit hindeuten.
• In diesem Zusammenhang trage auch grundsätzlich nicht die Zollverwaltung, sondern der Anmelder die Darlegungs- und Beweislast, dass die Verbundenheit der Vertragsparteien den Preis nicht beeinflusst habe (Art. 134 Durchführungsverordnung zum UZK).

Da das FG München nach Auffassung des BFH den Sachverhalt im Hinblick auf diese Leitlinien nicht ausreichend ermittelt hatte, verwies der BFH den Fall an das FG zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurück.

Die Lehren

Aus dem BFH-Urteil lassen sich wichtige Lehren für die Praxis ziehen:

• Die Hamamatsu-Rechtsprechung ist kein Freibrief: Der BFH hat nunmehr ausdrücklich klargestellt, dass die Hamamatsu-Rechtsprechung eine nachträgliche Zollwertanpassung nicht in jedem Fall ausschließe. Vielmehr unterscheidet der BFH klar zwischen Fällen, bei denen es um eine mögliche Zollerstattung geht, und Konstellationen mit einer potenziellen Zollnacherhebung.
• Die jeweiligen Verträge sind entscheidungsrelevant: Der BFH hat dem FG München diverse Punkte (u. a. zu Margen, Preisanpassungsklauseln und Abrechnungsmechanismen) zur Ermittlung und Beurteilung mit auf den Weg gegeben. Diese betreffen primär die vertraglichen Beziehungen zwischen den Parteien. Im Endeffekt wird das FG daraufhin zu beurteilen haben, ob der Zollwert mittels der Transaktionsmethode oder aber aufgrund der Beeinflussung durch die Verbundenheit mithilfe einer anderen (nachrangigen) Methode bestimmt werden muss.
• Die Beweislast liegt beim Unternehmen: Es ist in Fällen nachträglicher Preiserhöhungen Sache des Unternehmens darzulegen und zu beweisen, dass die (ursprünglichen) Transaktionswerte trotz Verbundenheit fremdüblich sind und den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert der Ware abbilden.
• Die Ermittlung von Zollwerten und Verrechnungspreisen muss abgestimmt erfolgen: Die ertragsteuerlichen und zollrechtlichen Mechanismen müssen zusammen gedacht, konzipiert und angewendet werden, da der BFH einer teilweise angenommenen Irrelevanz jeglicher nachträglicher Verrechnungspreisanpassungen eine klare Absage erteilt hat. Die Steuer- sowie die Zollabteilungen deutscher Konzernunternehmen werden daher im Fall von Verrechnungspreisverträgen mit Jahresendanpassungen noch enger zusammenarbeiten müssen als bisher.

Nach der erwähnten Zurückverweisung ist das Abschlussurteil des FG München bis heute nicht bekanntgeworden. Dies überrascht auch nicht, denn die zu klärenden Punkte erfordern arbeits- und damit zeitintensive Tatsachenermittlungen. Mit Spannung darf daher die weitere Entwicklung erwartet werden. Gerade im Hinblick auf die steigende Bedeutung von Zöllen sollten sich Unternehmen, die zu verzollende Waren von verbundenen Unternehmen beziehen, jedoch schon jetzt mit den vom BFH herausgearbeiteten Leitlinien zu den Wechselwirkungen zwischen ertragsteuerlichen Verrechnungspreisen und Zöllen beschäftigen.

Mehr zum Thema

In Bezug auf die Wirkungen von Verrechnungspreisanpassungen auf die Umsatzsteuer wird sich voraussichtlich Weiteres aus dem für in Kürze erwarteten EuGH-Urteil in der Sache „Stellantis Portugal S.A“ (C-603/24) ergeben - zu den Schlussanträgen der Generalanwältin siehe hier. Wir werden Sie selbstverständlich auf dem Laufenden halten.